📌 Escisión internacional: pronunciamiento de la Superintendencia de Sociedades
Mediante Oficio 220-258959 del 13 de octubre de 2023, la Superintendencia de Sociedades emitió concepto sobre la viabilidad jurídica de una operación de escisión internacional, en la que una sociedad colombiana pretende transferir el patrimonio de su sucursal en el extranjero para constituir una nueva persona jurídica bajo las leyes del mismo país.
🔍 Marco normativo aplicable
La operación, aunque involucra la creación de una sociedad extranjera, se encuentra sujeta al régimen jurídico colombiano por razón de la nacionalidad de la sociedad escindente. En consecuencia, debe observarse lo dispuesto en la Ley 222 de 1995 y en la Circular Básica Jurídica 100-000008 de 2022.
⚖️ Competencia residual
Cuando la sociedad está sometida a la vigilancia de una entidad estatal que carece de facultades para autorizar reformas estatutarias (como la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios), la competencia para autorizar la escisión recae en la Superintendencia de Sociedades, conforme al artículo 228 de la Ley 222 de 1995.
📑 Régimen de autorización
La operación puede estar sujeta a autorización general o previa, dependiendo de factores como:
– Nivel de activos o ingresos (según Decreto 1074 de 2015)
– Situación financiera de las sociedades intervinientes
– Participación de sociedades extranjeras con bajo nivel patrimonial
– Existencia de pasivos pensionales, bonos emitidos, o irregularidades administrativas
📌 Procedimiento
La sociedad escindente deberá tramitar la reforma estatutaria ante la Superintendencia de Sociedades, conforme a los requisitos establecidos en el Capítulo VI de la Circular Básica Jurídica. En caso de requerirse autorización previa, esta se formaliza mediante acto administrativo particular.
